Ledamotens roll

Referat 18 sept

När rollen som ledamot sätts på sin spets

  ”Alla vill väl i grunden ha samsyn. Men hur agerar man om man inte är överens om de beslut som fattas. Man måste tänka på att du som ledamot har ansvar mot ägare, företaget och till slut även juridiskt för de beslut som fattas på styrelsemötet. Och i mindre företag är frågorna nästan alltid ägarnära.”

Vid Board Nexus öppna forum den 18 september var temat Rollen som styrelseledamot. Deltog gjorde fyra män och en kvinna, alla med gedigen erfarenhet av styrelsearbete.

Samtalet kom till stor del att handla om hur man agerar när ägare agerar utanför styrelsen.  Alltså om tillfällen där rollen som ledamot ställs på sin spets.

Brist på insyn

Ledamöter har inte alltid har full insyn i företaget.

A: ”I ett företag där jag satt i styrelsen hände det att jag i efterhand fick vetskap om att en av två ägare, styrelseordföranden och VD gjort resor för att söka internationellt kapital. Detta alltså utan att informera den övriga styrelsen. Där kände jag inte att jag kunde ta ansvar för beslut. Men hur agerar man som junior i en styrelse med namnkunniga ledamöter om man har avvikande åsikter?”

 
En av deltagarna påpekade att man skiljer på styrelsemöten och ägarmöten.

B: ”Raggar man pengar så är det en ägarfråga. Men när det sedan kommer till beslut så är det en styrelsefråga.”

A: ”I det här fallet satt jag i styrelsen som representant för den andre ägaren vilket gjorde det speciellt obehagligt.”

Hur ska man då agera i ett fall som detta?

Ett förslag var att be om ett enskilt samtal med ägaren och/eller styrelseordföranden och be dem förklara sig.

Ett annat förslag var att reservera sig.

”Ett tredje är faktiskt att avgå med omedelbar verkan.”

A: ”Men i detta fall fanns det inga fattade beslut att reservera sig mot eller avgå för.”

C: ”Bör man inte ta ägarfrågor med ägare eller på ett styrelsemöte.”

B: ”Inte nödvändigtvis på ett styrelsemöte. Men en viktig fråga här är om det fanns ett konsortieavtal och om det reglerade ägarfrågorna.”

 
Vikten av ägardirektiv

B: ”Jag har varit noga med att arbeta i professionella styrelser som alltså inte rekryterats på kompisbasis. Men det kan ändå uppstå problem med ägare som sitter kvar i styrelsen. Som extern ledamot kan man i sådana fall ofta känna sig som ett rundningsmärke.

Här vill jag peka på hur viktigt det är med ägardirektiv. Det ska helt enkelt finnas papper på vad ägaren vill med företaget, vilka mål som finns, vad vi siktar på.”

D: ”Jag tar över huvud taget inte ett uppdrag som styrelseledamot om det inte finns skrivna ägardirektiv.”

 
När ägarna står mot varandra

D: ”Mitt case handlar om två personer som startade en verksamhet som hade stora säsongsvariationer och därmed periodvis ansträngd ekonomi. För att avhjälpa det ger sig ägarna ut för att skaffa kapital.”

En tid senare återkommer de till styrelsen och berättar att situationen löst sig och allt ska tas upp på ett styrelsemöte några månader senare.

D: ”På mötet berättar ägarna att de sålt en del av företagets tillgångar till nyinkomna ägare. Det visade sig att de sålt en så stor del av ett dotterbolag att de immateriella tillgångarna blev värdelösa och bolaget kom på obestånd. Det hade i själva verket varit likvidationspliktigt sedan två månader. Det var en mycket märklig situation och förfarandet var sannolikt olagligt. Något styrelsebeslut fanns heller inte.”

D: ”Jag reserverade mig mot hela situationer och skrev brev till styrelsen att jag avgår med omedelbar verkan.”

A: ”Jag känner till en liknande situation där agerandet var rent olagligt. Problemet är att du som styrelseledamot inte har rätt att anmäla en sådan sak.”

B: ”Nej som styrelseledamot har du tystnadsplikt.”

C: ”Så här i efterhand, tycker du att du kunnat göra något annorlunda?”

D: ”Möjligen att undersöka noggrannare vad ägarna menade när de sade att situationen löst sig första gången. Helt enkelt skrapa mer på ytan.”

 
Självsvåldig VD

C: ”Jag var styrelseordförande i ett företag där en av huvudägarna, tillika VD för ett dotterföretag, försökte styra bolaget helt efter eget huvud. Drev igenom beslut utan att bry sig om de övriga ägarna, utan att rådgöra med styrelsen. Det hela blev ännu mer problematiskt av att han satt på kompetensen i företaget.”

B: ”Kunde du inte diskutera frågan med övriga ledamöter.”

C: ”Jag gjorde det men fick inte styrelsen med mig i och med att den här personen satt på kompetensen i bolaget. Nu är han i och för sig stoppad och fråntagen alla nycklar.”

 
Utnyttja revisorn

B: ”Detta är naturligtvis svåra situationer. Men rör det sig om rena olagligheter kan man gå genom revisorn. Han är ju tillsatt som ägarens ombud. Revisorn kan ställa ett ultimatum: ’Nu har ni x veckor på er att återställa dessa oegentligheter, annars anmäler jag er.’ Revisorn är egentligen skyldig att anmäla direkt om han eller hon upptäcker olagligheter.”

D: ”Man bör också betänka att oegentligheter kan drabba din egen ekonomi. Som ordförande eller ledamot har du ett juridiskt ansvar.”

C: ”Moralen för mig blev: ’Var noggrannare med vilka du väljer att samarbeta.”

 
Att avgå eller inte avgå

B: ”Jag har ett fall där vårt riskkapitalföretag hade gått in med ett 30 procentigt ägande i ett bolag. VD hade 50 procent av aktierna. Efter en tid hamnade bolaget i en omöjlig sits och mer kapital behövdes.

Men VD började sälja tillgångar och lovade bort andra mot betalning i aktier. Allt helt i strid mot det konsortieavtal vi hade. Där fanns tydliga vetoregler. Vi valde att lämna styrelsen.”

E: ”Vi har här talat flera gånger om att avgå. Men det svåra är att veta när. Det finns ett aktuellt fall i USA där en ledamot som avgått på grund av meningsskiljaktigheter blivit stämd för trolöshet.”

B: ”En avgång kan i sig vara en signal till allmänheten som sänker värdet på bolaget. Det kan man alltså bli stämd för. Vad det handlar om är om man har kvar förtroendet för styrelse och ägare.”

D: ”Det är viktigt att reservera sig mot beslut man inte delar. Att avgå räcker alltså inte. Avgår du dagen efter är du med på besluten som mötet fattar – om du inte reserverar dig.”

 
Att hävda avvikande åikt

D: ”Jag har några fall som handlar just om avvikande åsikter. Jag satt i styrelsen för ett ägarlett grossistföretag. Frågan var om man som grossist kunde integrera framåt genom att köpa en detaljist. Ägarna hade goda skäl till affären.

Men jag har ett mantra som styrelseledamot: Att alltid fatta självständiga beslut. Jag ansåg inte att vårt lilla företag hade managementresurser nog att göra detta så jag reserverade mig mot beslutet.”
A: ”När du har gjort sådan här reservationer som du har berättat om, hur gör du nästa gång? Kan du fortsätta att arbeta helhjärtat och lojalt med den övriga styrelsen?”

D: ”Kan jag inte det ska jag inte sitta kvar.”

 
VD/ägare avsätter styrelsen

D: ”Ett annat fall, jag satt i styrelsen för att ägarlett företag. De två ägarna ägde hälften var i företaget och den ena var VD. Styrelsen kom fram till att VD inte kan sitta kvar. Som ordförande fick jag uppdraget att tala med VD, vilket jag också gjorde. Nästa dag avsatte han hela styrelsen.”

C: ”Det visar att ägare inte alltid är rätt person att driva företaget.”