Ordföranden 7

Referat 10 nov 2015

Ordföranden ifrågasatt

Hur gör ordföranden rätt när vd skall rekryteras eller avskedas? Om man som ledamot frågar sig om ordföranden är kvalificerad – hur gör man om han är ägare? Har man anledning att ifrågasätta rollen som en operativ ordförande? Kan en vd be ordföranden agera mot en ledamot som saboterar styrelsearbetet? Hur långt skall en ägarkonflikt gå innan en ordförande ifrågasätter sin roll? Dessa och andra frågor tas upp i referatet

Att avskeda fel rekryterad VD – en utmaning

Det första fallet som diskuterades handlar om nödvändigheten att avskeda en VD, redan efter fyra månader.

A: Detta företag möter nu många utmaningar nu, vad gäller vägval och marknadsförutsättningar. När jag började i dess styrelse hade en VD just rekryterats, med goda referenser. Han blev snabbt en broms på styrelsemötena, han sade nej till allt, hade mycket försvar i alla diskussioner. Vi blev mer och mer obekväma med situationen och pratade med nyckelmedarbetarna som berättade att VD kunde flippa ut helt, skrika på folk och skapa vantrivsel. Ordföranden tog sitt ansvar och talade med VD som insåg att han måste gå, alltså efter endast några månader på jobbet.

B: Kanske var det så att VD i detta sårbara läge, med många utmaningar, måste vara tuff och ryta ifrån?

A: Möjligt. Men inte på det sättet. Medarbetarna ska inte behöva må dåligt.

C: Jag tycker inte man ska använda referenter alls. De är ju alltid positiva och ofta lojala med den de ska ge intyg åt. Bättre att kolla LinkedIn och andra sociala media för att skaffa en uppfattning om en person.

D: Det är nog olika. Själv har jag ofta varit referent – och tydlig med att jag säger precis vad jag tycker om den jag ska ge referens på.

E: Rekryteringsfirmor är verkligen olika bra. Många ställer inte ens den enda avgörande frågan ”skulle du anställa denne person igen?”.

B: Jag tycker inte ni ska anlita samma rekryteringsfirma igen. En konkurrent skulle nog göra sitt yttersta för att visa att de minsann klarar detta uppdrag. Medan den firma ni reklamerat får en brant uppförsbacke. Det är ju lite pinsamt för dem. Jag var med om liknande i ett annat företag där vi sparkade VD innan han ens tillträtt eftersom det kom fram uppgifter som rekryteraren missat. Jag slutade själv i den vevan men jag tror företaget anlitade samma rekryteringsfirma igen och är osäker på om de hittat en ny VD ännu.

Avgångsvederlaget kan skapa ett dilemma

F: Jag har en liknande erfarenhet. Jag kom in som ordförande i ett mindre företag. I ett sådant företag kräver ordförandeskapet ofta stort personligt engagemang och tätt samspel med VD. I detta fall hade VD varit i företaget en tid innan jag kom in.

Så uppstod ett dilemma. Jag hade fått en god relation med VD som var mycket övertygande i styrelserummet. Jag stödde honom. Han löste problem, ansåg jag och han var dynamisk och drivande. Men snart började jag höra missljud från organisationen. Medarbetare tog kontakt med styrelseledamöter och kritiserade VD för att vara alltför trubbigt auktoritär. Det hade gått rätt långt. Nu var jag tvungen att välja. Fortsätta vara lojal med VD eller välja ny kurs. Valet var både svårt och till sist självklart. Nu inser jag att det nog hade varit bättre om vi hade varit snabbare med att byta kurs. Det hann gå till intern revolt i företaget innan vi agerade kraftfullt. Hela ledningsgruppen, utom VD förstås, ville träffa styrelsen. Alla fick tala fritt och hela situationen blommade ut. Jag talade med VD om läget. Han sa att han förstod. Men inget förändrades.

D: Det blev ingen kulturell förändring?

F: Nej. Jag tänkte länge att missljudet berodde på att VD gjorde rätt saker fast klumpigt. Så efter det där mötet med VD gick det ett halvår innan styrelsen beslutade att VD måste gå. Och då föll det förstås på mig att verkställa separationen. Hur skulle han behandlas? Vi erbjöd honom att lämna med en motivering som sa att han ville gå vidare till nya uppgifter. Men hur skulle vi bestämma avgångsvederlaget? VD avlönades både med en fast del och en rörlig, baserad på resultat. Jag ansåg att avgångsvederlaget skulle baseras enbart på den fasta delen, VD hävdade – förstås – att bägge delarna skulle avgöra avgångsvederlaget. Till slut gav jag med mig och avgångsvederlaget baserades på fast lön samt snittet av resultatet de senaste två åren. Det blev förmodligen även juridiskt korrekt.

Så jag vill passa på nu och betona vikten av att redan då en VD anställs noga tänka på hur arvode och andra villkor påverkas vid ett eventuellt avsked. Det kan förvisso vara svårt, det är ju inte det man vill diskutera när man välkomnar en ny VD till företaget. Men det är mycket enklare att göra det då än att hamna i en infekterad diskussion senare, om frågan skulle bli aktuell.

Extern ordföranden i ägarledda företag

C: Ni som har erfarenhet av ordföranderollen – vilken kontakt tycker ni är lämplig att skapa till övriga styrelsen och till organisationen?

E: Som ordförande behöver jag flera kontakter. Jag har till exempel intervjuat flera nyckelpersoner – med VD:s vetskap, förstås.

A: Jag också, dock ganska begränsat. Och, självklart, med VD införstådd.

B: Samma här. Det ger bra fact finding. Samtidigt vill jag begränsa mina kontakter in i organisationen. Det kan bli svårt att relatera till VD när man själv bygger kontakter som går förbi honom eller henne.

E: Jag håller med. Som ny ordförande ville jag bättre begripa verksamheten. Intervjuerna gjorde jag alltså i introduktionsfasen. Nu har jag inte längre kontakter med andra än VD.

Detta är ett mindre företag som frågade om jag kunde bli ordförande och bidra till ett mer professionellt styrelsearbete. Företaget har utvecklats snabbt, rankats som gasell och behövde nu strukturera sitt strategiska arbete bättre. Vi är fem i styrelsen, jag som ordförande är den ende som inte är delägare. Det är en speciell situation. Jag vill att styrelsen fokuserar på hur vi kan lyfta företaget och gå från ett operativt perspektiv, med fokus på produktion och teknik, till ett strategiskt. Styrelsemötena ska inte likna ledningsgruppsmöten. Jag vill helt enkelt anpassa ett större bolags processer till detta mindre företag. Det går så där. Vi har bra struktur på allt operativt – men vi saknar till exempel riktiga ägardirektiv.

G: Det skulle jag verkligen rekommendera att ni tog fram. Ägardirektiv är ju också till sin natur långsiktiga.

F: Som extern är det väldigt viktigt att hävda sin roll i ägarleda företag. Ägarna har ju makten.

E: Jag pratar med både VD och styrelsen om utvecklingsfrågor och det fungerar bra. Inga konflikter. Men det går långsamt.

C: Kan du ta in fler externa ledamöter?

E: Ja, vi ska faktiskt ta in en nu, på min begäran. Någon som kan börsintroduktioner. Det är viktigt för oss nu att få in den kompetensen. Vi räknar med introduktion om tre år. Då vill VD avgå.

B: Det är verkligen en utmaning att hantera hierarkier med ägarna i toppen. De är inte alltid de bästa i sina operativa roller. Den frågan bör ni diskutera igenom noga innan börsintroduktionen. Vem ska göra vad och varför.

A: Och företagets ledning vid börsintroduktionen ska helst ha varit på plats ett tag, för stabilitetens skull.

B: Är det så att du är gisslan?

E: Njaae. Nej, det tycker jag inte, riktigt.

B: Ni måste göra tydlig åtskillnad på ägare, ägardirektiv och operativa krav. Du måste se till att inte bli gisslan, vilket kan vara svårt.

F: Du är ju där för att skapa respektabilitet. Det är en obekväm roll. Det är en komplex uppgift att tala med finansiärer och genomföra en börsintroduktion. Du blir framputtad av ägarna och kan lätt hamna i en riskabel position.

E: Ja, det är onekligen en farhåga jag haft, att bli en sorts maskot. Men trots allt så tror jag inte att jag löper den risken.

Arbetande styrelseordförande

C: Jag har en liknande erfarenhet som ordförande i ett företag som beslutat sparka sin VD. Han hade helt enkelt förfört styrelsen. Han var en vinnande person, kunde tala för sig, men fick inte så mycket gjort. Jag undersökte läget och fann att i princip alla i företaget, som var litet, hatade VD. Så styrelsen sade åt honom att han måste sluta genast. Men – detta var mitt i förberedelserna för en nyemission. Så vi hamnade i den något udda situationen att avgående och pågående VD skrev prospektet tillsammans.

Annars är jag arbetande styrelseordförande i ett företag där en av ägarna är VD och därmed involverad i den operativa verksamheten. Jag skriver verksamhetsplaner och eftersom jag tidigare varit VD och jag gillar att deltaga i det operativa arbetet.

A: Du måste nog backa och låta VD vara VD.

C: Mm. Jag säger hela tiden till VD att ”du är hjälten, jag hjälper dig att lyckas”.

E. Tror du VD är lika tillfreds med situationen? Berättar han för andra om den?

C: Jag uppfattar att han är jättenöjd med vårt samarbete.

D: Det är ju styrelsen som sätter företagets ambitionsnivå. Inklusive affärsplanen och ägardirektiven. Styrelsen beställer, VD verkställer.

G: Jag anser att ägardirektiven är ingångsvärdet och att affärsplanen ska uttrycka den strategiska inriktningen. Vad som ska göras. Sedan ska VD besvara frågan hur det ska göras.

D: Styrelsen bestämmer i frågor om avkastning, marknader och liknande. Affärsplanen är ett dokument, en konsekvensanalys som bestämmer hur företaget ska orientera sig enligt dessa förutsättningar. Därpå skapas mer målinriktade strategidokument, som marknadsplaner och liknande.

A: Men strategin måste väl hänga ihop? Som jag ser det är strategin svaret på frågan hur vi ska nå målet.

G: Ja, alla måste klargöra vad de olika begreppen betyder.

E: Visst sätter VD upp mål. Och hur vi når dit är ett strategiskt arbete. Men styrelsen har det mer överblickande perspektivet. Den beslutar vilka bergstoppar som ska bestigas. Sedan ser VD till att hitta vägar dit.

B: Det är grundläggande att säkerställa att det strategiska arbetet aldrig tappas bort, man får inte förlora sig i nuet.

Ledamöter uteblir. Styrelsen inte beslutsför

D: Jag gick in som ordförande och delägare i ett litet företag som importerade och tillverkade varor. Det ägdes huvudsakligen av fyra personer varav två var äkta makar. Paret och de övriga två ansvarade för var sin varukategori. Vi gjorde upp affärsplan, alla var entusiastiska, vi köpte upp alla tjänster inklusive viss tillverkning för att slippa anställa personal. Det fungerade bra en tid. Tills det kom nya idéer i styrelsen, att göra på nya sätt. Total konflikt. Ägarparet började helt enkelt utebli från alla styrelsemöten. Då blev mötena inte beslutmässiga. Så vi levde sex månader utan att ha några styrelsemöten. En mycket delikat situation.

E. Så märkligt. Att bara utebli och inte vilja får sina synpunkter hörda.

D: Ja, de kom inte ens till stämman. Jag var helt redo att säga upp mig. Vi kunde lösa detta moment 22 när de andra två som inte trilskades erbjöd sig att köpa ut sin del av verksamheten. Jag sade upp mig i alla fall. Paret som köpte loss sin del har klarat sig rätt bra, den kvarvarande verksamheten gick i konkurs.

G: Det visar ju att du inte kan smita från ansvar genom att smita från möten.

D: Nja, du kan ju skriva ett dokument där du i förväg reserverar dig mot alla styrelsebeslut. Då undgår du ansvar. I varje fall i teorin, detta har ännu inte prövats rättsligt.

A: Är det något du skulle vilja ha gjort annorlunda?

D: Avgått tidigare. Nu fick jag leva med ett års strul och ett halvår av förhandlande.

B: Så ni bordlade samtliga ärenden när styrelsen inte var beslutsmässig?

D: Precis.

Ordförandes roll i konflikt mellan VD och ledamot

H: Jag är VD i ett litet företag där en ledamot avgick av åldersskäl. Ordföranden föreslog en ersättare, en person som var känd i branschen. Valberedningen, där jag deltog som delägare, kollade inte hans bakgrund så noga. På mötena började han direkt agera väldigt exekutivt.  Först uppfattade vi honom som mycket engagerad och välkomnade att han hade ett detaljintresse. Men när det också blev ett sätt att arbeta, då blev det en annan sak. Han tog upp två tredjedelar av all mötestid och ställde en mängd detaljfrågor till mig. Jag stod ut ett år. Till valberedningen berättade jag situationen och att jag kunde tänka mig ett år till. Men tittar jag nu i backspegeln ser jag att jag nog borde gjort ordföranden uppmärksam på detta mycket tidigare. Det var frustrerande för mig. Och hela styrelsearbetet hamnade på nitty-grittynivå, tappade helt farten framåt.

F: Det uppstod alltså en brist på rollförståelse?

H: Absolut. Han ville alltid glänsa. Och framför allt överglänsa mig inför styrelsen.

B: Hur kunde ordföranden inte märka detta?

H: Säg det. Jag ställde till slut kabinettsfråga och föreslog valberedningen en alternativ person.

G: Varför vågade du inte lyfta frågan tidigare, under de två åren?

H: Jag är nog rätt konfliktundvikande. I den aktuella branschen är det vanligt att man kan själva verksamheten men inte styrelsearbete. Så när jag till slut pratade med ordföranden sade han bara ”jaha, var det allvarligt?”.

A: Jag satt i en styrelse i ett företag i samma bransch med exakt samma problem. Men där var ordföranden mycket stark och kunde styra upp. Ändå var ledamotens beteende mycket störande.

H: Ja, ordföranden har ett stort ansvar att se till att styrelsen inte går på tomgång.

G: En lärdom är alltså att exekutiv förmåga inte är samma sak som styrelseförmåga.

G: Och om man går från exekutiv ledning till styrelse förflyttar man sig också från diktatur till demokrati.

A: Då borde det ju vara bra att ta in fler kvinnor, som inte har diktaturbakgrund. Faktiskt behövs större mångfald i styrelserummen – av åldrar, kön, kompetenser, nationaliteter.

E: Verkligen. Alla branscher behöver folk med affärserfarenhet från andra branscher.

H: Branschkunnighet behövs förstås men inte hos varje ledamot.

E: Styrelsen måste ha folk som kan affären. Om företaget till exempel utvecklas från att sälja produkter till att sälja system. Styrelsen måste klara den marknadsomställningen.

G: Och utveckla affärsmodellen. Om det enbart suttit oljefolk i bensinbolagens styrelser, tror ni då de kommit på att sälja dagligvaror på stationerna?

B: Eftersom styrelsemedlemmar bara träffas sex-sju gånger om året gånger fem-sex timmar efterlyser jag främst förmåga till överblick och analys. Själv måste jag plöja jag cirka 300 sidor text inför varje möte.

H: Som VD håller jag styrelsen fortlöpande informerad. Jag sänder den en update var fjortonde dag. Ledamöterna är positiva, de läser.

F: Ja, numera är det ju faktiskt enkelt att hålla kontinuerlig kontakt via mejl.

C: Jag tycker ordföranden och VD varje vecka tillsammans ska summera vad som hänt, bra och dåligt.

Är ägaren/ordföranden rätt person?

B: Jag har erfarenhet av styrelsearbete i ett företag där en av ägarna också var ordförande. I detta fall tvivlade jag på denne persons lämplighet. Det brast i kunskap, energi, engagemang och framåtblickande. För en ägare är en styrelseroll som ledamot mer lämplig, anser jag. Som ordförande tar ägarperspektivet över. I det här fallet gick det illa. Ordföranden hamnade i konflikt med andra ägare. Det blev svårt att driva en affärsmässig strategi

Även nu sitter jag i en styrelse med huvudägaren som ordförande – som nog inte är riktigt kvalificerad. Det vore gynnsamt med en oberoende ordförande.

E: Vad tycker övriga styrelseledamöter?

B: Jag tror mig veta att fler gör samma reflektion.

C: Mitt råd är att låta göra en oberoende styrelseutvärdering.

B: Det har skett, på beställning av ordföranden. Men den har inte redovisats…

E: Då måste du ju ställa frågan vad som hände.

A: Eller låta dem som gjorde utvärderingen komma och dra den för styrelsen.

G: Ibland vill ju ordföranden ha förstahandsinformation. Det är helt fel. Alla i styrelsen ska få samma information samtidigt. Se till att det skrivs in i ägardirektiven att styrelsen ska utvärderas årligen.

B: Jag blir allt mer en tillskyndare av oberoende ordförande. Kloka ägare ser värdet av det.

C: Kan du vinkla ett byte av ordförande som en fördel? Som att företaget går in i en ny fas som höjer dess värde?

H: Jag tror också det skulle injicera dynamik i styrelsen. En ägarkrets blir lätt inåtvänd.

G: Själv tror jag en optimal styrelse består av fem personer varav tre oberoende, däribland ordföranden. Många företag utvecklas dåligt därför att ägarna som driver dem nöjer sig med att få ut sin försörjning.

A: Det håller jag med om. En oberoende ordförande kan också lättare hantera olika åsikter, inte minst bland ägarna. Jag tycker du ska prata med de andra ledamöterna i styrelsen som delar din skepsis och tillsammans kräva att få ta del av utvärderingen.

G: Eller kräv det själv på ett möte. Då lyfter du frågan, du visar ditt engagemang och maximal integritet.