Vd med oenig styrelse

Referat 17 feb 2014

Ordförandens roll avgörande

Ägare som inte vet vad de vill med bolaget eller som har olika förbehåll och är oense om färdriktningen är ett gissel för vd.

Det är mycket som påverkar styrelsearbetet; ordföranden har en avgörande roll för att det skall bli en god stämning och konstruktiv diskussion. Helt avgörande att ordföranden griper in om det är oklart vad ägarna vill.

B: Jag har suttit som ordförande i många styrelser och ofta fungerat som mentor och bollplank åt vd. Som vd måste du kunna ta råd. Många gör inte det av rädsla för att inte verka beslutsmässiga och kör också i diket.

PS: Vid ett av våra Öppna forum berättade en vd att han gjort ett framgångsrik turn around. Han slutade just vid denna tidpunkt därför att han inte kunde få ett besked om färdriktning av ägaren.

Om ägarna är flera och de är oense om strategierna blir situationen svår för vd

Ett samtal söndag kväll med ordföranden

B: Jag var mentor till en vd som ledde ett bolag som omsatte i storleksordningen 50 miljoner kronor. Ordförande var en person med hög profil medialt. Bolaget ägdes av två grupper, den ena med en ganska försiktig strategi, den andra betydligt mer visionär och ”på”.

Sent en söndagskväll ringde den kvinnliga vd:n mig och bad om råd. Det visade sig att styrelsen hade diskuterat två strategiska alternativ och bett vd ta fram en affärsplan till styrelsemötet som skulle äga rum nästa dag.

Hon var frustrerad och undrade hon vad hon skulle göra. Som hon uttryckte det: ’Jag har fått ett uppdrag, men har inte förutsättningarna för att utföra det.’

Jag sa som jag ansåg det var: ’Detta är inte din fråga. Att ange inriktningen för affärsplanen är en fråga för styrelsen.’

Till saken hör också att den mer visionära strategin kom från en ägargrupp som inte var villig att skjuta till mer kapital. I den situationen är det självklart att vd ska kunna ta råd av sin ordförande.

Du måste ringa ordföranden, sa jag och vänta inte till nästa morgon, du behöver hans input även om det är en helgkväll och du blir lättare att få hans fulla fokus nu och inte i morgon när han kanske är på väg till sitt första möte.

Ordföranden förstod omedelbart situationen och gav vd sitt stöd. Den strategiska frågan fördes tillbaka till styrelsen som ombads ge vd riktlinjer.

OL: Och hur gick det med företaget?

B: De hittade en kompromisslösning vilket gjorde att bolaget kunde leva vidare, men man kan inte säga att situationen var idealisk.

D: Som vd anser jag att det är väldigt värdefullt att ha en mentor eller ett bollplank – gärna styrelseordföranden för övrigt. För en inte alltför erfaren vd är det naturligtvis svårt dels att ha perspektiv på vad som är vd:s uppgift och vad som åligger styrelsen, dels att stå upp för det mot en stor ägare.’’

C: Speciella problem kan uppstå när en före detta vd utses till ordförande, eller när koncernchefen utses till ordförande i ett dotterbolags styrelse. För honom eller henne ligger det ofta nära till hands att fortsätta att agera chef.

OL: Jag har suttit i en styrelse där vi beslöt att avsätta vd – för bolagets bästa. Nästa dag var hela styrelsen avsatt, eftersom vd samtidigt var huvudägare. En sådan händelseutveckling måste man vara beredd på som ledamot i en styrelse i ett entreprenörsföretag.

Att äga och förlora

C: För ett antal år sedan blev jag ombedd att bli ordförande för ett företag som en kamrat hade startat. Jag hade ett starkt mandat efter min tid i bankvärlden. Jag bedömde att företaget hade bra produkter och en väldigt god affärsplan.

Det fanns en huvudägare, och ett antal mindre som hade lagt ner mycket tid med att ta fram grunderna för bolaget. Till dessa kom en finansiär från stort bolag. Jag hade önskat få en oberoende ordförande men huvudägaren tog posten.

Produkter fanns framtagna, och ett par säljare var på plats och det fanns intäkter, men inte tillräckligt. Marknaden stod inför en förändring och ett annorlunda grepp behövdes.

Jag lade fram beskrivning och analyser för styrelsen och pekade på nödvändigheten att snabbt kunna få fram en mycket större säljstyrka.

Efter en tids sökande hittade jag ett företag med en passande säljorganisation, men som var betydligt svagare på produktsidan. Jag föreslog en fusion, men hade svårt att övertyga huvudägarna att spä ut sitt ägande.

PS.  Insåg ägarna den strategiska betydelsen med ditt förslag? Tror du att deras egen bild av verkligheten påverkades av egna förbehållet att inte minska sitt ägande?

C. Sannolikt påverkades de av att sina egna kalkyler; de hade räknat med en viss avkastning och ville inte gå med på att ta in en partner.

Jag försökte få stöd för min linje. Svaret blev nej, så jag klev av. Det blev stor uppståndelse men det kändes inte meningsfullt att fortsätta som vd. Och jag fick rätt, företaget gick senare omkull.

PS: Hade du kunnat påverka styrelsen genom att lägga upp saken på ett annorlunda sätt?

C. Jag borde ha varit snabbare med att lägga fram analysen och varit tydligare med varför det inte skulle fungera med dåvarande inriktning. Skulle ha arbetat tydligare med scenarier.

B: Det är mycket vanligt detta att ägare inte är villiga att dela med sig, att spä ut sitt ägande.

C: Särskilt tycks det gälla när en entreprenör sitter kvar och styr företaget. I det fall som jag berättat om var villkoret att huvudägaren måste ta ett steg tillbaka. Vilket han alltså inte var villig att göra.

PS: Som Uno Alfredéen, veteran inom svenskt styrelsearbete, brukar säga: ’Bättre att vara delägare i en framgångssaga än att ha 100 procent av ett misslyckande.’

Förbereda sig för utspädningen

OL: Som så ofta visar det hur viktigt det är att ha klarlagt sina intentioner och restriktioner i ett ägaravtal och/eller ägardirektiv. De flesta växande entreprenörsföretag hamnar förr eller senare i en situation där ägarna behöver dela med sig av sitt ägande för att växa, antingen till ett riskkapitalföretag därför att de behöver mer kapital eller som i ditt fall: för att genomföra en fusion. Sådana händelser bör ägarna förbereda sig för genom att skriva ett ägaravtal som beskriver hur sådana situationer ska hanteras.

Kan inte ägarna komma överens får man väl lösa frågan med en så kallad Texas Shootout. Det vill säga alla ägare får lämna bud på verksamheten och det högsta budet får ta över. Alternativet är att lägga ner verksamheten och likvidera företaget.

Ett gott råd till potentiella styrelseledamöter är att inte ta ett uppdrag i ett företag där det inte finns ägardirektiv.

Konkurrenterna är delägare

A: Jag är vd för ett serviceföretag med ett tydligt uppdrag som ägs till lika delar av konkurrerande företag. I styrelsen sitter representanter för ägarna plus ordföranden som är oberoende. Alla delägarna har ett intresse av att det fungerar. Det är ändå ganska speciellt, jävsproblematiken är ständigt närvarande.

OL: Vad är ditt främsta krav på styrelsen?

A: Att alla är väl pålästa inför mötena, det fungerar hyfsat bra, men inte riktigt alltid.  Ledamöterna är tillgängliga och det går att få ett engagemang när vd knackar på ryggen.

Rollerna som ägare, ledamot och kund håller de enskilda ledamöterna hyfsat isär.

OL: Innebär det att all kommunikation från styrelsen till dig går via ordföranden?

A: Ja.

B: Jag tycker att styrelsen och främst ordföranden har en viktig uppgift bortsett från att tillsätta och avsätta vd. Det är att stötta vd i hans eller hennes arbete och förhållande till ägarna vilket många ordföranden är dåliga på.

D: Jag ser vd främst som en projektledare som har till uppgift att genomföra styrelsens intentioner. Och därför måste styrelsen ta hjälp av så kallade key performance indicators för att bedöma ledningsgruppens arbete.

Styrelsen utser ledamöterna

OL: Du, D, är ju både styrelseordförande och interimistisk vd för en stiftelse. Hur ser du på styrelsearbetet i en sådan organisation?

D: Det är ganska speciellt, inte minst därför att vi är en ideell stiftelse som äger ett aktiebolag. I dag har vi en ganska stor styrelse som består av en rad forskare och experter och den fungerar inte helt optimalt.

Trots att vi genomfört i stort sett allt jag hade på min åtgärdslista så tycker jag inte arbetet i styrelsen riktigt lyfter. Vi genomförde en utvärdering av styrelsen som visade på några smärre brister men inget anmärkningsvärt.

P: Hur tillsätts styrelsen?

D. Styrelsen tillsätts via en valberedning som utses inom styrelsen.

Ett stort hinder för att få en mer effektiv styrelse är att många ledamöter sitter där på ideell basis och det gör det svårt att flytta på dem. Organisationer inom välgörenhetssektorn, dit vi hör, slåss om att få in högprofilerade namn i styrelsen. Och många vill ha en styrelseplats i sådana organisationer på sin CV.

En tanke som jag varit inne på är att placera alla experter i ett advisory board med hög profil och ersätta dem med en mer professionell styrelse.

OL: Andra speciella situationer kan uppstå i företag som ägs av partners, som advokat- eller revisionsbyråer ofta gör. Hur gör man med en partner/delägare som inte presterar?

E: Sådant måste regleras i partneravtalet, alltså ägaravtalet. Rimligt är att första året får han eller hon en varning. Blir det ingen bättring får han eller hon bli av med sitt partnerskap.

D: Det finns ett amerikanskt uttryck: Eat what you kill. Det vill säga var och en får lön och andra förmåner i förhållande till vad de drar in.